Die Wirklichkeit:
Ein König wird für wahnsinnig erklärt, während eines Maskenballs festgenommen und eingesperrt. Der Rohbau seines eigenen Schlosses wird ihm zum Gefängnis. Allein, spürt er die flüchtige Gegenwart eines anderen - Der Mann im Schatten. Bevor er den Trug fassen kann, ist er verschwunden. Traumbefangen sinkt er über das Modell eines seiner geplanten Prachtbauten.
Die erste Erinnerung: Richtfest
Handwerker und bäuerliche Bevölkerung feiern Richtfest. Bei einem der königlichen Schlossprojekte ist der Dachstuhl fertig gestellt. Auch der König ist als Bauherr anwesend und nimmt mit seinem Vertrauten, Graf Alexander, an der anschließenden Fröhlichkeit und den ausgelassenen bäurischen Kraftspielen teil. Weitere Mitglieder des Hofes treffen ein, unter ihnen die Königinmutter, begleitet von Prinz Leopold, die Prinzessinnen Natalia, des Königs Verlobte, und Claire, Graf Alexanders Braut. Für sie ist das Richtfest willkommener Anlass für eine sommerliche Landpartie. Man tanzt Quadrille. Die Festlichkeit gipfelt in einer Polonaise, angeführt von der Königinmutter und ihrem Begleiter. Nur der König entzieht sich dem gesellschaftlichen Treiben. Gedankenversunken bleibt er zurück. So findet ihn Prinzessin Natalia. Auch ihr verweigert sich der König. Der Mann im Schatten ist wieder anwesend.
Die Wirklichkeit:
In seinem Gefängnis stolpert der König über einen der herumstehenden, verhangenen Gegenstände. Es ist ein Bühnenbildmodell für das Ballett "Schwanensee".
Die zweite Erinnerung - Separatvorstellung "Schwanensee"
Für sich allein lässt der König "Schwanensee" tanzen. Das Ballett erzählt von der Prinzessin Odette, die durch den bösen Zauberer Rotbart in einen Schwan verwandelt wurde und nur um Mitternacht für eine kurze Zeit ihre ursprüngliche Mädchengestalt annehmen darf; es berichtet vom Prinzen Siegfried, der auf der Schwanenjagd die nächtliche Rückverwandlung beobachtet und sich in die Schwanenprinzessin verliebt. Der König identifiziert sich ganz mit der Illusionswelt der Bühne und übernimmt selbst den Part des Prinzen Siegfried. Heimlich hat sich Prinzessin Natalia in den Saal geschlichen, um dem König einmal ungestört nahe zu sein. Als sie seine intensive Beziehung zur Kunstfigur der Schwanenprinzessin bemerkt, verlässt sie betroffen wieder den Raum. Am Ende des tragischen Balletts verwandelt sich in den Augen des Königs Rotbart plötzlich in den Mann im Schatten.
Die Wirklichkeit:
Laute Marschmusik schreckt den erschöpften König in seiner Zelle. Von Zwangsvorstellungen gepeinigt, glaubt er, es ziehe der Siegeszug seines vermeintlichen Rivalen Leopold, des neuen Prinzregenten, vorbei, und bricht zusammen. Dabei stößt er an ein Gemälde, das ihn bei seiner Inthronisation darstellt, und er verliert sich wieder in die Vergangenheit.
Die dritte Erinnerung: Maskenball
Der König erinnert sich an den großen Ball der Nationen, mit dem diese Nacht ihren Anfang genommen hatte; er war als Prinz Siegfried erschienen. Clowns unterhalten die Gäste und arrangieren als Zeremonienmeister die verschiedenen Touren des Cotillon. Gäste in Nationaltrachten stellen sich mit den entsprechenden Volkstänzen vor. Im ungarischen Gewand eröffnet die Königinmutter den Reigen mit einem Salon-Czardas. Als beim Partnertausch im Wechselwalzer auch der König und Prinzessin Natalia aufeinander treffen, lässt sie überraschend den Domino von den Schultern gleiten, in den sie bisher gehüllt war, und steht in einem der Schwanenprinzessin nachempfundenen Kostüm da. Dem König gefällt der Einfall. Natalias suggestives Spiel versetzt ihn in jene Traumwelt, und zum ersten Mal kommt Verständnis zwischen beiden auf. Unvermutet tauchen die Clowns zwischen den Tanzenden auf. Sie ziehen jedem die Larve vom Gesicht. Es ist Mitternacht, Faschingsende, Demaskierung. Unbemerkt von den anderen nähert sich der schwarze Clown dem König; langsam nimmt er sich die Maske ab und wird für den König zum Mann im Schatten. Die Wiederbegegnung reißt ihn aus der Illusion. Die Scheinbeziehung zu Natalia-Odette zerbricht. Der König gebärdet sich wie wahnsinnig, lässt sich so weit gehen, die Königinmutter zu brüskieren. Staatsbeamte nehmen ihn in Gewahrsam.
Die Wirklichkeit:
Der König schläft. Wie aus einem Alptraum erwacht er, als es an der Tür klopft. Prinzessin Natalia, noch im Karnevalskostüm, wird zu einer kurzen Visite hereingelassen. Er schickt sie weg. Sie geht endgültig. Phantasien, Wahnvorstellungen von "Schwanensee" tauchen vor seinen Augen auf und vermischen sich mit dem realen Bild. Deutlich empfindet er die Gegenwart des Mannes im Schatten und wendet sich ihm zu. Er nimmt sein Schicksal an.